一場(chǎng)曾被寄予“完善RISC-V領(lǐng)域布局版圖”厚望的收購(gòu)，因“利益存在偏差”而突然終止。

近日，芯原股份（688521.SH）發(fā)布公告，終止購(gòu)買芯來智融半導(dǎo)體科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯來智融”）97%股權(quán)。關(guān)于本次交易終止的原因，芯原股份表示，在推進(jìn)各項(xiàng)工作的過程中，標(biāo)的公司管理層及交易對(duì)方提出的核心訴求及關(guān)鍵事項(xiàng)與市場(chǎng)環(huán)境、政策要求及公司和全體股東利益存在偏差。

從資本收并購(gòu)操作的角度看，芯原股份收購(gòu)芯來智融是典型的“上市公司收購(gòu)非上市公司”模式，該資本運(yùn)作的終止揭示了一、二級(jí)市場(chǎng)在半導(dǎo)體收購(gòu)中的估值邏輯碰撞與整合博弈。

對(duì)于芯原股份終止收購(gòu)芯來智融一事，電子創(chuàng)新網(wǎng)創(chuàng)始人張國(guó)斌對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示：“雙方都看好RISC-V的未來發(fā)展，但具體發(fā)展策略和業(yè)務(wù)重心存在差異，未來雙方依舊會(huì)保持良好合作關(guān)系，并不會(huì)影響雙方的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)?！?/p>

“終止收購(gòu)芯來智融，不影響芯原股份在RISC-V生態(tài)體系中的核心地位?！睎|吳證券一份研報(bào)也如此點(diǎn)評(píng)。“一方面，公司作為芯來智融現(xiàn)有股東，將繼續(xù)保持并深化與標(biāo)的公司的合作，確保在RISC-V領(lǐng)域的業(yè)務(wù)協(xié)同性不受影響；另一方面，公司明確‘繼續(xù)強(qiáng)化RISC-V領(lǐng)域布局、擴(kuò)大與多家RISC-V IP核供應(yīng)商合作’的戰(zhàn)略方向，結(jié)合其布局RISC-V行業(yè)超七年的積累，在RISC-V生態(tài)體系中的核心地位與資源整合能力未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化?！痹撗袌?bào)表示。

事實(shí)上，芯來智融所在的RISC-V CPU IP賽道長(zhǎng)期缺乏具有標(biāo)桿意義的產(chǎn)品，導(dǎo)致RISC-V CPU在數(shù)據(jù)中心、汽車等高價(jià)值場(chǎng)景中的滲透受到限制。

“RISC-V內(nèi)核幾乎覆蓋所有應(yīng)用，但此前一直缺乏真正的高性能產(chǎn)品?！盩enstorrent產(chǎn)品戰(zhàn)略副總裁Aniket Saha在此前舉辦的Tenstorrent TT Blueprint China技術(shù)峰會(huì)上表示。為填補(bǔ)這一空白，Tenstorrent發(fā)布了旗下高性能RISC-V CPU IP Ascalon。

A股并購(gòu)的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)

今年8月28日，芯原股份發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買芯來智融股權(quán)并募集配套資金。

三個(gè)多月后，芯原股份12月12日晚發(fā)布公告稱，近日收到芯來智融管理層及交易對(duì)方關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買芯來智融97.0070%股權(quán)并募集配套資金的通知。經(jīng)公司充分審慎研究，同意終止本次交易。

芯原股份表示，自籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極穩(wěn)步推進(jìn)并基本完成本次重大資產(chǎn)重組包括審計(jì)和評(píng)估在內(nèi)的各項(xiàng)工作。

比如，芯原股份此前募集資金以推動(dòng)這項(xiàng)收購(gòu)的成功。9月11日，芯原股份發(fā)布預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買芯來智融股權(quán)并募集配套資金。公告顯示，本次交易為上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向芯來共創(chuàng)（上海）管理咨詢中心（有限合伙）、胡振波、芯來合創(chuàng)（上海）管理咨詢中心（有限合伙）等31名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的芯來智融97.0070%股權(quán)，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

芯原股份表示，本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常業(yè)務(wù)開展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。作為芯來智融的股東，公司將與其保持并深化合作關(guān)系。

記者注意到，就在宣布終止收購(gòu)芯來智融交易的前幾天，芯原股份創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼總裁戴偉民在合肥舉行的上市公司高質(zhì)量發(fā)展大會(huì)上表示，由于受到A股IPO節(jié)奏放緩及其他因素影響，半導(dǎo)體初創(chuàng)公司的估值已經(jīng)下調(diào)，當(dāng)前是上市公司并購(gòu)的好時(shí)機(jī)?！吧鲜泄静①?gòu)要做到‘1+1>2’，如果能做到‘1+1>11’就更好了?！彼硎?。

談及當(dāng)前A股并購(gòu)市場(chǎng)存在的挑戰(zhàn)時(shí)，戴偉民表示，最大的挑戰(zhàn)還是標(biāo)的估值問題——賣方對(duì)估值預(yù)期太高致使談不攏，成為并購(gòu)方案失敗的原因。

為此，戴偉民建議：一是針對(duì)不同融資輪次進(jìn)行差異化定價(jià)，讓后期進(jìn)入的投資人以本金或者“本金+利息”方案退出，但早期投資人和標(biāo)的創(chuàng)始人需要做出適當(dāng)?shù)墓乐底尣?；二是針?duì)較高收購(gòu)估值，設(shè)定合理的對(duì)賭及相應(yīng)的補(bǔ)償安排；三是根據(jù)業(yè)績(jī)目標(biāo)完成情況，分期支付股份或價(jià)款。

RISC-V產(chǎn)業(yè)當(dāng)前的核心矛盾

據(jù)了解，芯來智融成立于2018年，是中國(guó)本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，目前擁有員工100余人，已累計(jì)開發(fā)數(shù)十款I(lǐng)P產(chǎn)品。該公司從零開始，堅(jiān)持自研，打造了全系列RISC-V CPU IP矩陣和領(lǐng)先的車規(guī)IP產(chǎn)品，自研了全棧的SoCIP矩陣和子系統(tǒng)IP平臺(tái)。

近年來，芯來智融的RISC-V IP業(yè)務(wù)在中國(guó)本土處于領(lǐng)先地位，已成為全球RISC-V IP賽道第一梯隊(duì)的代表性企業(yè)之一；在全球授權(quán)客戶超300家，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于AI、汽車電子、工業(yè)控制、5G通信、物聯(lián)網(wǎng)、網(wǎng)絡(luò)安全、存儲(chǔ)和MCU等多個(gè)領(lǐng)域。

“可以說，在中國(guó)所有上市公司里，芯原股份是RISC-V投入最系統(tǒng)、最長(zhǎng)期的一家?！睆垏?guó)斌表示，從上海發(fā)布首個(gè)中國(guó)RISC-V產(chǎn)業(yè)支持政策起，芯原股份便開始將政策引導(dǎo)向產(chǎn)業(yè)化實(shí)踐，到目前為止已經(jīng)投資RISC-V七年，并且還是中國(guó)RISC-V產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟（CRVIC）牽頭者，也是SOPIC（上海開放處理器產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心）發(fā)起者。

此外，在11月，芯原股份還與谷歌聯(lián)合推出Coral NPU IP（基于RISC-V架構(gòu)）?！耙虼?，芯原股份對(duì)整個(gè)RISC-V產(chǎn)業(yè)的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀和中長(zhǎng)期目標(biāo)都非常清晰，能精準(zhǔn)把控產(chǎn)業(yè)發(fā)展節(jié)奏?！彼a(bǔ)充道。

張國(guó)斌還表示，當(dāng)前RISC-V產(chǎn)業(yè)的核心矛盾，并不在于IP不夠多、公司不夠集中，而在于軟件生態(tài)尚未完全成熟、應(yīng)用場(chǎng)景高度分散、客戶需求差異巨大等。“芯原股份繼續(xù)作為芯來智融股東與其保持合作，同時(shí)擴(kuò)大與多家RISC-V IP公司的合作，這對(duì)RISC-V產(chǎn)業(yè)發(fā)展有重要意義，也與其當(dāng)前的核心戰(zhàn)略高度一致：IP開放、架構(gòu)中立、生態(tài)優(yōu)先，以平臺(tái)化（技術(shù)、資源）運(yùn)營(yíng)模式推動(dòng)技術(shù)的商業(yè)化落地?！彼f。

而作為RISC-V產(chǎn)業(yè)的一股重要力量，Tenstorrent已構(gòu)建了開發(fā)的全棧能力，涵蓋從IP到芯片，再到云軟件、服務(wù)器的完整解決方案。具體而言，一方面，通過共享AI開源軟件堆棧，深耕RISC-V編譯器工具鏈，開發(fā)并開放大量RISC-V CPU及AI處理器配套IP；另一方面，開源AI編譯器棧（含模型、編譯器、算子庫等）及處理器架構(gòu)參考，內(nèi)部既采用自研處理器（Baby RISC），也兼容Rocket Core等開源方案，全方位支持用戶基于其規(guī)范自主開發(fā)。

在CoreLab董事長(zhǎng)吳雄昂看來，AI的爆發(fā)給了RISC-V機(jī)會(huì)。“現(xiàn)在RISC-V的性能可以達(dá)到‘能用’，但還不夠‘好用’，這是現(xiàn)實(shí)。”他說。CoreLab是一家聚焦開放架構(gòu)高性能AI處理器與RISC-V生態(tài)構(gòu)建的科技創(chuàng)新企業(yè)，由Arm中國(guó)前董事長(zhǎng)吳雄昂創(chuàng)立。

吳雄昂認(rèn)為，從行業(yè)歷史來看，每次重大技術(shù)變革都會(huì)催生新型芯片架構(gòu)，傳統(tǒng)封閉架構(gòu)（如x86、Arm）因需維護(hù)既有商業(yè)利益，在架構(gòu)調(diào)整與成本優(yōu)化上靈活性不足，為新興架構(gòu)留出了發(fā)展空間?！斑@一規(guī)律將在AI計(jì)算時(shí)代再次應(yīng)驗(yàn)，不過主角換成了RISC-V。”他指出，如今的RISC-V，恰似處在發(fā)展早期的Arm。

“如果沒有AI的爆發(fā)，RISC-V根本不會(huì)有現(xiàn)在的機(jī)會(huì)——它最多在傳統(tǒng)計(jì)算領(lǐng)域切一小塊市場(chǎng)，餓不死但也活不好?！眳切郯赫f，每一波技術(shù)創(chuàng)新浪潮中，由于新架構(gòu)門檻較低，愿意試錯(cuò)的新玩家能夠崛起；而那些相對(duì)保守、固守舊架構(gòu)的玩家反而會(huì)落后，“我敢賭五年后，AI架構(gòu)下的芯片生態(tài)肯定跟今天完全不同”。

或許，芯原股份終止收購(gòu)芯來智融這一動(dòng)作，不僅是企業(yè)個(gè)體的戰(zhàn)略調(diào)整，更折射出賽道資本熱度退潮后的理性回歸，為行業(yè)提供一個(gè)觀察樣本.